股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2023-029
【资料图】
福建省永安林业（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会第三十八次会议通知于 2023 年 3 月 22 日以书面和
通讯方式发出，2023 年 3 月 24 日以视频方式召开。会议由公司
董事长康鹤先生主持，会议应出席董事 7 人，亲自出席董事 7 人。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避的
表决结果(董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决本议案)
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况
逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发
行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事就此事发表了事前认可及独立意见书。
（二）逐项审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件，同意公司对关于向特定对
象发行 A 股股票方案中的“非公开发行”、“证监会核准”等
文字表述在全文范围内进行相应调整，原发行方案中其他内容不
变，修订后具体内容如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避
表决。
与会董事以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在深圳证
券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件有效期内
按有关规定选择适当时机向特定对象发行。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避
表决。
与会董事以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
本次向特定对象发行股票数量不超过 43,604,651 股（含本
数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以深圳证券交易所关
于本次发行的审核结果及中国证监会同意注册的批复文件为准，
全部由中国林业集团有限公司以现金认购。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避
表决。
与会董事以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国林业集团有限
公司。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避
表决。
与会董事以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事
会第二十八次会议决议公告日，发行价格为 6.88 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送
红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，
本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避
表决。
与会董事以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 30,000 万元，公
司在扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目总投资 拟投入募集资金
合计 117,631.97 30,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情
况及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先
行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序
予以置换。
在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事
会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自筹方式解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行核准文件
的要求予以调整的，则届时相应调整上述安排。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避
表决。
与会董事以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限
售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避
表决。
与会董事以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，
由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比
例共享本次向特定对象发行前的滚存未分配利润。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避
表决。
与会董事以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市
交易。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避
表决。
与会董事以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十
二个月。
回避表决情况：关联董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避
表决。
与会董事以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
公司独立董事就此事发表了事前认可及独立意见书。
（三）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避的
表决结果(董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决本议案)
通过了《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）〉的议案》；
同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向
特定对象发行的预案进行修订，并形成《福建省永安林业（集团）
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修
订稿）》。
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事就此事发表了事前认可及独立意见书。
（四）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避的
表决结果(董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决本议案)
通过了《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次
修订稿）〉的议案》；
同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向
特定对象发行股票的募集资金使用可行性分析报告进行修订，并
形成《福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）》。
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（二次修订稿）》。
公司独立董事就此事发表了独立意见书。
（五）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避的
表决结果(董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决本议案)
通过了《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》，并同意提交股东
大会表决；
同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制《福
建省永安林业（集团）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告》。
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事就此事发表了事前认可及独立意见书。
（六）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避的
表决结果(董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决本议案)
通过了《关于签署〈福建省永安林业（集团）股份有限公司与中
国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉
暨关联交易的议案》；
同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规
定，就 2022 年 9 月 30 日签署的《福建省永安林业（集团）股份
有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协
议》约定的相应条款进行调整，并订立补充协议。
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
的公告》。
公司独立董事就此事发表了事前认可及独立意见书。
（七）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通
过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施中的相关内容
进行修订，并形成《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺（修订稿）》。
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
公司独立董事就此事发表了独立意见书。
（八）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通
过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）
的议案》；
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之
规定，同意公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募
集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资
金使用情况鉴证报告。
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》。
公司独立董事就此事发表了独立意见书。
（九）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避的
表决结果(董事康鹤、沈北灵、田丰、刘丽杰回避表决本议案)
通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票有关事宜的议案》，并同意提交股东大会表决；
为保证公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜高效、便
捷、有序推进和顺利实施，同意董事会提请股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行及上市相关事宜，包括但不限于：
件、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特
定对象发行A股股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例等与
本次发行股票具体方案有关的事项。
销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，委托该等中介
机构制作、出具与本次向特定对象发行A股股票相关的专业报
告、意见及其他申请文件，决定及安排支付相关中介机构的报酬。
发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项除外），根据有关部门对项目的具体审核、相
关市场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因素综合判断，
对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金用途
以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）。
行A股股票相关协议及文件，并办理与本次向特定对象发行A股
股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
施过程中的合同、协议等法律文件。
内，对本次募集资金用途的具体安排进行调整。
股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
记等具体事宜。
对象发行A股股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范
性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相
应调整。
围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
月。
（十）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通
过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交股东大会表决；
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于修订公司章程的公告》及《公司章程》。
（十一）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果
通过了《关于<公司领导 2023 年度考核方案>的议案》。
长薪酬标准的议案》明确，董事长的考核方案参照高级管理人员
考核办法制定。公司第九届董事会第三十一次会议审议通过的
《高级管理人员考核管理办法》规定，高级管理人员的年度考核，
主要包括企业经营业绩考核、个人业绩考核以及综合考核评价三
类指标，权重分别为40%、50%、10%。
结合公司，建议将董事长考核方案中的企业年度经营业绩考
核指标权重调整为55%、个人年度考核指标权重调整为35%、个
人综合考核评价指标权重为10%；总经理及其他高级管理人员的
考核方案中的企业年度经营业绩考核指标、个人年度考核指标、
个人综合考核评价指标的权重，按照高级管理人员考核办法的规
定，分别为40%、50%、10%。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告！
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
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